焦点热议:沙钢起诉复星产投欲冻南钢11%股权，复星：罔顾事实滥用诉讼权

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复星转让持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下称“南京南钢”）60%股权交易再起波澜。

4月21日，复星国际发布公告称，旗下子公司复星产投收到起诉文件称，沙钢集团认为复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权(以下称“系争股权”）质押给沙钢集团的义务，因而向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。

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对于上述起诉，复星方面回应蓝鲸财经记者陈，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。

复星方面认为，沙钢的起诉日期为3月27日，这明显早于4月2日作为南京南钢第二大股东的南钢集团要求行使优先购买权后双方的分手时间。沙钢这一做法的根本目的在于不惜通过各种手段阻止和延迟南钢集团依法行使优先购买权。

复星方面在公告中称，当初签订相关协议时，已经明确了“非保证完成该等股权质押”。公告显示，2022年10月14日，复星与沙钢集团签订《投资框架协议》，根据其中约定，复星应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。

复星方面强调：框架协议使用“争取”的表述，是因为双方已知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星方面单方可独立决定并操作的事项。因此，复星并未违反框架协议有关约定。

就质押协议的有效性，复星方面称，3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。此外，《股权转让协议》也就系争股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将系争股权质押给沙钢即可。即便双方关于系争股权质押存在争议，也应按《股权转让协议》向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

双方在正式的《股权转让协议》中，就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。同日，复星向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。此后的4月2日，南钢集团正式通知决定行使优先权。

复星方面介绍，4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未依约就相应股权解除质押。

公告进一步指出，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下主债权实际已消灭。因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。

目前沙钢也在纠结与南钢集团的收购权力是否等同。据财联社报道显示，沙钢支付82.9亿元诚意金比南钢集团的预付款早6个月，并且沙钢将诚意金直接支付至复星账户，复星是可以自由取用的，这缓解了复星的资金压力，而南钢集团的预付款支付给的是复星监管账户，南钢集团有权监管该等款项的用途，这并非严格意义的同等条件。

财联社还报道称，沙钢方面在得知南钢集团计划行使优先权后，曾表明可以将报价提高10亿元。复星表示原则同意，但是其在与小股东沟通后，又迫于相关方压力，还是直接和小股东签约了。对此沙钢集团认为“南钢集团没有满足同等条件。”

公告表示，沙钢诉讼不会影响复星的正常营运。复星将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时刊发公告。

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